24/7

Устав как способ защиты бизнеса

19 апреля 2019 г.: ru 97 20 апреля 2019 г.: ru 21 18 апреля 2019 г.: ru 4 всего: 41219.04.19

17 июня 2018 года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в связи с чем возникла необходимость приведения действующего устава обществ в соответствие с новым законом. 
 
Что изменилось?
 
Согласно новому закону обязательными для указания в уставе являются следующие сведения:

- наименование общества (полное и сокращенное);

- органы управления общества, их компетенция и порядок принятия решений;

- порядок входа и выхода участников из общества.

Таким образом, сейчас в уставе можно не указывать участников, капитал, доли участников и т.д., что с одной стороны может быть удобно, однако с другой стороны может стать «лазейкой» для рейдера.
 
Основной особенностью нового закона является то, что он стал очень индивидуальным документом, в котором можно предусмотреть положения, важные и удобные для конкретного предприятия. 
 
Как защитить себя?
 
Существует 2 варианта действий для обновления устава обществ в соответствие с новым законом. 
 
I. Внесение минимальных изменений – изменение пунктов устава, которые противоречат новому законодательству. При этом, общество теряет возможность использовать все новации закона.
 
II. Разработка нового документа – отразить положения устава с учётом инструментов нового законодательства. В частности, в обновлённый устав могут быть внесены следующие изменения:

- -срок и порядок внесения дополнительных вкладов участниками;

- дополнительные права и обязанности участников;

- порядок и сроки формирования/увеличения уставного капитала;

- процедура выплаты дивидендов;

- порядок и сроки проведения расчетов с участником, который выходит из общества;

- органы управления общества (в т.ч. наблюдательный совет), компетенция и порядок принятия ими решений.

Что важно предусмотреть?
 
В новом уставе, общество может предусмотреть некоторые ключевые пункты, важные для дальнейшей работы компании:
 
• Соотношение долей участников общества: 
В уставе может быть предусмотрено ограничение по изменению соотношения долей участников, что сделает невозможным в будущем «размытие» доли одного из участников в случае возникновения корпоративного конфликта.
 
• Порядок отчуждения доли и преимущественное право участников при отчуждении доли:
В уставе может быть предусмотрено два кардинально противоположных подхода:
1) отчуждение доли и предоставление ее под залог может быть произведено только с согласия других участников или с учетом преимущественного права;
2) продажа доли может быть осуществлена третьим лицам без уведомления других участников о намерении продать долю и предложения первоочередной покупки.
 
Обращаем внимание, что после 17 июня 2019 года положения устава обществ, не соответствующие закону, действовать не будут. Наша компания готова оказать вам всю необходимую помощь и юридическую поддержку для внесения необходимых изменений.

Автор:
marta_leliavina
Марта Свердликівська
sverdlikovskaya@interlegal.com.ua