Contractual Estoppel як інструмент правової визначеності в комерційних відносинах
21 Лютого, 2025
75
Індустрія шипінгу зосереджує в собі різних суб’єктів правовідносин, яких можуть пов’язувати абсолютно різні види контрактів та угод: від поширених договорів морського перевезення до, наприклад, договорів про ремонт суден тощо. Звичайно, при укладенні такого роду контрактів між сторонами можуть виникати, і, звісно, виникають різні непорозуміння, спірні питання, які потім переростають в арбітражні чи судові процеси. У багатьох випадках спори є однозначними та винну сторону можна виявити неозброєним оком. Однак бувають випадки, коли сторони, здається, досягли згоди щодо умов договору, але кожна з них тлумачить їх по-різному, і тепер хто правий, а хто винний – тільки гадай.
У таких випадках, якщо ваш договір інкорпорує англійське право, хочемо звернути вашу увагу на доволі цікаву концепцію – договірний естопель, який може зіграти вирішальну роль у визначенні правової позиції сторін.
Естопель в англійському праві
В англійському праві існує доктрина, що має назву Estoppel, яка означає, що сторона, на яку вона поширюється, «позбавляється права заявляти, що певний факт або сукупність фактів чи обставин є таким» (справа Smithkline Beecham pic v Apotex Europe Ltd [2006] EWCA Civ 658). Зазначимо, що цей правовий інструмент є доволі широким та має розгалужену класифікацію.
Естопель має певні різновиди, багато з яких передбачають спільні загальні вимоги до їх застосування, а саме: (1) існувало чітке та недвозначне повідомлення однієї сторони іншій щодо конкретного факту чи стану справ, (2) яке було зроблено з наміром, щоб інша сторона покладалася на цей факт чи стан справ, (3) і інша сторона фактично покладалася на це повідомлення собі на шкоду.
У цій статті мова піде саме про договірний естопель, який найчастіше зустрічається у шипінговій практиці та є відносно новим додатком до «сімейства» естопелів в англійському праві.
Договірний естопель: огляд та кейси
Договірний естопель передбачає, що якщо сторони дійшли згоди з якогось питання та уклали відповідний договір, жодна з них не може згодом заперечувати існування фактів і питань, щодо яких вони вже домовилися, принаймні якщо це стосується тих аспектів їхніх відносин, на які була спрямована домовленість. Тобто договір сам по собі породжує естопель.
Якщо всі інші види естопелю мають переважно однакові умови та критерії, то договірний естопель зосереджує в собі дещо інші вимоги та особливості. Так, одним з важливих моментів є те, що для встановлення факту наявності договірного естопелю необхідно довести, що інтерпретація положень контракту/угоди надає змогу дійти висновку, що певне спірне положення такого контракту/угоди було розцінене сторонами як «правильне». За загальним правилом, англійські судді зазначають, що для виникнення договірного естопелю просто необхідна наявність самого договору, умови та обов’язки за яким сторони самостійно та добровільно прийняли та взяли на себе. Тобто, укладаючи такий договір чи підписуючи акт приймання-передачі тощо, сторони можуть зв’язати себе навіть такими зобов’язаннями, щодо яких у них не було справжнього наміру, при цьому помилково вважаючи, що всі положення та умови наявного договору/акту є правильними.
Щоб було трохи зрозуміліше, наведемо наступний приклад.
У цій справі суперечка виникла щодо фінального розрахунку судноремонтних робіт, здійснених виконавцем після обговорення із замовником. Замовник вимагав повернення частки коштів, нібито передплачених за судноремонт, на підставі того, що постачальник неправильно представив фінальні розрахунки після договірних переговорів. Однак незадовго до виникнення суперечки замовник без жодних застережень чи заперечень, належним чином підписав протокол приймання виконаних робіт та сплатив виставлені рахунки. Протоколом, у свою чергу, було визначено наступне: «…Виконавець здає, а замовник приймає виконані роботи… при цьому загальна вартість ремонту судна становить… і підлягає оплаті замовником…».
Таким чином, замовник буквально «прийняв» виконану роботу в тому вигляді, в якому вона була зроблена, і «погодився» з коректністю вказаних сум, тим самим відмовившись від свого права на заперечення чи оскарження цих сум у майбутньому згідно із доктриною договірного естопеля.
У схожому провідному кейсі Peekay Intermark Ltd v Australia and New Zealand Banking Group Ltd [2006] EWCA Civ 386., який стосувався вже інвестицій, відповідач (аналогічно до виконавця у справі вище) висунув аргумент, що оскільки договір містив застереження про те, що позивач розумів природу та ризики інвестицій, позивач «was estopped», намагаючись стверджувати, що він уклав контракт, не розуміючи природи та ризиків інвестицій. Як результат, суд відхилив позов на тій підставі, що позивач не покладався на будь-яке спотворення фактів відповідачем, а покладався натомість на власні припущення, що формальні умови контракту відповідатимуть його розумінням природи контракту та ризиків інвестиції.
Вимоги та обмеження
Договірний естопель має три ключові наслідки:
1. Немає вимог щодо недобросовісності чи довіри.
Оскільки він ґрунтується на прямо вираженій угоді в рамах контракту, немає потреби доводити, що для сторони було б недобросовісно відступити від передбачуваного стану справ.
2. Фокус на договірній угоді, а не на чесності.
Ключове питання полягає в тому, чи договір об’єктивно показує, що сторони погодилися розглядати твердження як правдиве, незалежно від його фактичної правдивості або того, чи покладалася на нього одна зі сторін. Суди визнають, що сторони можуть за договором зобов’язати себе вигаданим станом справ.
3. Піддається договірним обмеженням.
Оскільки договірний естопель є результатом угоди сторін, він підлягає тим самим обмеженням, що й сам договір. Тобто якщо контракт можна скасувати або виправити через помилку, спотворення або шахрайство, естопель також може бути визнаний недійсним.
По суті, договірний естопель забезпечує виконання узгоджених умов договору, не вимагаючи підтвердження довіри, але він залишається залежним від виконання основного контракту.
Висновок
Договірний естопель є ефективним правовим механізмом, який забезпечує виконання договірних зобов’язань та захищає сторони від спроб перегляду узгоджених умов. Його значення особливо помітне у шипінговій сфері, де сторони часто оперують складними контрактними схемами, що вимагають чіткої та однозначної інтерпретації.
На відміну від традиційних доктрин естопелю, договірний естопель не потребує доведення недобросовісності чи фактичного покладання на обіцянку іншої сторони. Він базується виключно на волевиявленні сторін, зафіксованому в контракті. Водночас цей механізм не є абсолютним: якщо сам договір визнається недійсним через шахрайство, помилку або введення в оману, естопель також втрачає свою силу.
Таким чином, договірний естопель слугує важливим засобом правової визначеності у комерційних відносинах, але його застосування потребує ретельного аналізу як тексту договору, так і обставин його укладення.
