Коли можна стягнути майно російських компаній в Україні за боргами російської федерації?
2 Березня, 2023
4
На початку року Верховний суд опублікував огляд своїх ключових правових позицій у вирішенні корпоративних спорів у 2022 році. Такі правові позиції Верховного суду вважаються частиною українського законодавства. Крім цього, вони є індикатором, на який орієнтуються суди при вирішенні подібних спорів у майбутньому.
Interlegal пропонує вашій увазі одну зі справ ВС, де стягувалися пакет акцій українського банку за боргами російської федерації.
Коли можна стягнути майно російських компаній в Україні за боргами російської федерації?
Коротко про ситуацію:
Російська державна корпорація розвитку «Внєшекономбанк» мала пакет акцій у розмірі 99,7% українського банку ПАТ «Промінвестбанк». Єдиним акціонером Внєшекономбанк є російська федерація.
Для погашення боргів рф на акції в Промінвестбанк звернуто стягнення та реалізовано їх на аукціоні. У відповідь на це Внєшекономбанк розпочав судове оскарження результатів аукціону.
Обґрунтування позиції Внєшекономбанку:
1. Внєшекономбанк, а не рф, є власником реалізованого майна;
2. За рахунок реалізації пакету акцій в Промінвестбанк погашено борг іншої особи – рф, а не борг Внєшекономбанк.
3. Внєшекономбанк як юридична особа не несе відповідальності за зобов’язаннями рф як держави.
Позиція Верхового суду
Верховний суд підтвердив що Внєшекономбанк є власником пакету акцій в Промінвестбанк, а не рф, спираючись на статті 316 та 318 Цивільного кодексу України. Проте саме рф є власником істотної участі у Промінвестбанку за Законом України «Про банки та банківську діяльність».
При розгляді справи Верховний суд застосував доктрину «підняття корпоративної вуалі» у формі alter ego.
Доктрина використовується для врегулювання дисбалансу інтересів між учасниками, у випадках, коли товариство зловживає своєю обмеженою відповідальністю та автономністю.
Нагадуємо, що за загальним правилом корпоративне законодавство не передбачає відповідальності юридичної особи за боргами її учасника. Однак коли юридична особа фактично виконує функції державного органу, тобто є alter ego держави, то можливо стягнути її майно за боргами держави.
Враховуючи, що:
1. метою діяльності Внєшекономбанка є публічні функції з соціально-економічного розвитку країни-окупанта;
2. підприємницька діяльність Внєшекономбанка носить додатковий характер;
3. Внєшекономбанк є ексклюзивним агентом рф щодо зовнішнього боргу країни, його функції фактично відповідають окремим функціям міністерства фінансів або центрального банку країни; уряд рф фактично розглядає Внєшекономбанк як підпорядкований орган, а не самостійну юридичну особу. Це по суті створює відносини агента і принципала між ними;
4. майно рф і Внєшекономбанк змішується настільки, що відпадають підстави вважати таке майном юридичної особи, а не рф;
суд вирішив, що Внєшекономбанк знаходиться під щільним контролем рф настільки, що є її alter ego. Це дозволяє рф розпоряджатися майном Внєшекономбанка як своїм.
Таким чином, Верховний суд підтвердив можливість стягнення майна Внєшекономбанку , яке знаходиться в Україні, за боргами російської федерації.
Для українських юристів це рішення є «зеленим світлом», щоб розпочати процедури стягнення майна російських компаній- alter ego рф за боргами та зобов’язаннями держави-окупанта. При цьому варто уважно досліджувати та встановити у російського власника майна в Україні цей тісний зв’язок «alter ego» з рф.
