Проникнення за корпоративну вуаль: чи працює в Україні?
10 Грудня, 2025
110
Міжнародна юридична фірма Interlegal як активний гравець на українському ринку юридичних послуг активно відслідковує тенденції, як українське правосуддя все частіше стикається з витонченими схемами ухилення від відповідальності, зокрема у питаннях стягнення грошових коштів.
Як одну з найпоширеніших з них доцільно відзначити використання юридичної особи як щита, за яким ховається реальний власник бізнесу.
У той же час, коли приходить час платити за рахунками, компанія-боржник виявляється порожньою, а її бенефіціар продовжує діяльність, але вже через нову юридичну особу.
У подальшому відкривається процедура банкрутства, що є тривалою та не дає гарантій досягнення справжньої цілі клієнта – отримання грошових коштів на рахунку.
Саме для боротьби з таким зловживанням і існує інститут права або доктрина проникнення за корпоративну вуаль (piercing the corporate veil).
Це не просто юридичний прийом, а глибокий теоретичний механізм, що балансує на межі фундаментальних принципів права.
Обмежена відповідальність vs. добросовісність
В основі доктрини лежить зіткнення двох ключових правових ідей:
Принцип обмеженої відповідальності. Це наріжний камінь корпоративного права. Юридична особа є самостійним суб’єктом (це і є вуаль), вона несе відповідальність за своїми зобов’язаннями, а її учасники (акціонери, бенефіціари) ризикують лише своїми вкладами.
Принцип добросовісності та неприпустимості зловживання правом. Право не може захищати недобросовісну поведінку. Якщо принцип обмеженої відповідальності використовується не для законного ведення бізнесу, а для ухилення від відповідальності, завдання шкоди кредиторам або обходу закону, він перетворюється на інструмент зловживання.
Проникнення за вуаль — це і є той винятковий, або, можливо, єдиний засіб коли суд, визнавши зловживання, тимчасово ігнорує юридичну фікцію самостійності компанії, щоб притягнути до відповідальності ту реальну особу (бенефіціара), яка стояла за її діями.
Доктрини Alter Ego та Інструментальності
За загальним правилом, суд відкриває вуаль не просто тому, що бенефіціар контролює компанію.
Суд має встановити, що цей контроль був фундаментальним, а компанія, по суті, не мала власної економічної волі у прийняття рішень, що призвели до виникнення боргу.
Це описується двома пов’язаними концепціями:
Доктрина Alter Ego (Друге Я). Позивач має довести, що компанія була лише «другим я» або гаманцем свого власника. Це означає повне змішування активів, ігнорування корпоративних формальностей (не проводилися збори, не велися протоколи), використання рахунків компанії в особистих цілях і т. д. Юридична особа в такому випадку є лише, певною мірою, фікцією.
Доктрина інструментальності (Instrumentality). Ця теорія фокусується на тому, що компанія використовувалася бенефіціаром як простий інструмент для досягнення неправомірної мети (наприклад, для укладення фіктивної угоди, виведення активів або уникнення відповідальності).
В обох випадках суд може дійти висновку, що між бенефіціаром та компанією існує така єдність інтересів та управління, що визнання їх окремими суб’єктами суперечитиме справедливості.
Правові основи в Україні: від аналогії до практики ЄСПЛ
Відтак, в Україні немає кодифікованого закону про корпоративну вуаль. Тому теорія будується на кількох стовпах:
Загальні норми Цивільного кодексу. Суди посилаються на статті 92 (здатність юридичної особи мати права та обов’язки) та 116 (права учасників). Ці норми застосовуються за аналогією: якщо бенефіціар, діючи через органи управління, завдав шкоди (в тому числі кредиторам через доведення до банкрутства), він має її відшкодувати.
Практика ЄСПЛ. Вона має вирішальне теоретичне значення. У справах Agrotexim and Others v. Greece (1995) та Credit and Industrial Bank v. Czech Republic (2003) Європейський суд з прав людини вказав, що національні суди мають право не визнавати корпоративну окремішність, якщо вона використовується для зловживань. Відмова суду зазирнути за вуаль у такому випадку може стати порушенням права на справедливий суд та захист власності (для кредитора, який не може повернути свій борг).
Теоретичний тест: умови для проникнення за вуаль
З аналізу теорії та судової практики випливає чіткий набір критеріїв, які має довести позивач.
Це не просто набір фактів, а логічна структура:
Тотальний контроль (елемент Alter Ego). Потрібно довести, що бенефіціар не просто володів компанією, а здійснював операційний та фінансовий контроль, приймав операційні рішення. Цей процес спрощується, коли бенефіціар, наприклад, є директором.
Неправомірна мета (елемент зловживання). Цей контроль мав використовуватися для зловживання правом — ухилення від боргів, виведення активів.
Причинно-наслідковий зв’язок (елемент шкоди). Необхідно довести, що саме ці недобросовісні дії бенефіціара призвели до того, що компанія стала неплатоспроможною і кредитор не може отримати задоволення своїх вимог.
Вичерпання інших засобів. Суд не буде відкривати вуаль, якщо кредитор не доведе, що він намагався стягнути борг із самої компанії усіма можливими правовими механізмами, але це неможливо. Саме тому критично важливо спочатку отримати судове чи арбітражне рішення проти компанії-боржника, і лише потім, на стадії виконання, доводити неможливість його виконання через дії бенефіціара.
Моделі відповідальності: субсидіарна vs. солідарна
Коли суд все ж відкриває вуаль, виникає питання про вид відповідальності бенефіціара.
Теорія і практика тут розрізняють два підходи:
Субсидіарна відповідальність. Це основний та найбільш логічний механізм. Бенефіціар відповідає за борги компанії додатково, лише в тій частині, яку не може покрити сама компанія. Це відповідає природі доктрини як виняткового заходу. Українська практика найчастіше йде цим шляхом, особливо у справах про банкрутство.
Солідарна відповідальність. Це більш жорстка модель, при якій кредитор може вимагати всю суму боргу як з компанії, так і з бенефіціара (або з них обох одночасно). В українській практиці цей підхід застосовується рідше і, як правило, пов’язаний не стільки з бенефіціаром, скільки з конкретними порушеннями директора.
Судова практика як дзеркало теорії
Аналіз окремої української судової практики показує, що суди дедалі впевненіше опановують цю теорію.
У справах про банкрутство (наприклад, № 910/3438/13 , № 915/1624/16 ) суди покладають субсидіарну відповідальність на засновників та керівників за доведення компанії до неплатоспроможності.
У корпоративному спорі щодо Авдіївського коксохіму (справа № 905/671/19) суд фактично визнав групу афілійованих компаній єдиним цілим під контролем бенефіціара (“Метінвест”), застосувавши солідарну відповідальність.
Унікальною є справа № 910/4210/20 , де суд відкрив вуаль російської державної корпорації “ВЕБ.РФ”, визнавши її інструментом держави-агресора, що дозволило стягнути її активи в рахунок збитків, завданих війною.
Що варто відзначити?
Теоретично, доктрина проникнення за корпоративну вуаль — це механізм відновлення справедливості, який дозволяє суду бачити реальну суть економічних відносин, а не лише їхню формальну юридичну оболонку.
Вона не скасовує принцип обмеженої відповідальності, але встановлює для нього чіткі межі там, де починається зловживання.
На практиці ж успіх справи про відкриття вуалі залежить від значної доказової роботи і професійної підготовчої роботи юристів. Позивачу необхідно не просто заявити про несправедливість, а надати суду беззаперечні докази контролю бенефіціара над компанією, використання цього контролю з неправомірною метою та прямого зв’язку між цими діями та збитками кредитора.
Практика Interlegal
До речі, нещодавно до міжнародної юридичної фірми Interlegal звернувся клієнт, чия назва не розголошується, з аналогічним питанням. Суть проблеми полягала у стягненні збитків, завданих судну внаслідок інциденту у Чорному морі.
Основний боржник – компанія-фрахтувальник – ймовірно, не мав достатніх активів для покриття шкоди.
Водночас ця компанія була юридично пов’язана з іншою компанією-відправником вантажу, за якою стояв конкретний бенефіціарний власник.
Ключовим запитом клієнта була саме оцінка перспектив позову проти кількох відповідачів , включно з бенефіціаром, з використанням інструменту проникнення за корпоративну вуаль в Україні.
Клієнт отримав всі необхідні детальні рекомендації з цього питання та щодо механізмів розкриття корпоративної вуалі в українській юрисдикції, що дозволили сформувати вірну дорожню карту і рухатись далі для досягнення цілей.
