Безопасные реквизиты: как работает комплаенс при открытии банковского счета

• Корпоративне право та податки

Безопасные реквизиты: как работает комплаенс при открытии банковского счета

На что обратить внимание

Национальный банк Украины на днях разрешил открывать гражданам счета в банках по документам в приложении «Дія». Несмотря на это в банковской сфере продолжают работать процедуры по проверке владельцев таких счетов. Как работает комплаенс при открытии счета и на что стоит обратить внимание бизнесу, рассказала Mind ведущий юрист Международной юридической службы Interlegal Дарья Ляшенко.

Комплаенс-проверка клиентов стала одной из значимых сфер работы банковского сектора. Большая часть вопросов, возникающих при открытии счета, касается именно прохождения средств бенефициара, его законопослушности, схемы планируемой деятельности, типа бизнес-партнеров.

Несколько фактов о правилах комплаенса для банков. К высокой категории риска банки относят:

компании, которые используются как инструменты для владения личными активами;

клиентов – нерезидентов;

компании, бизнес которых связан с использованием наличных средств.

Стоит отметить, что обновление информации о клиенте автоматически является триггером для повторного проведения комплаенса. В большинстве стран ЕС операции свыше 15 000 евро также являются критерием для проверки операции.

На практике мы столкнулись при открытии счета клиентам с некоторыми показательными ситуациями, которыми хотим поделиться.

Необходимость подтверждения легального дохода

Учредителем компании было номинировано лицо, занимающее руководящую позицию в компании страны своего резидентства. По имеющейся практике доходы в реальном объеме не отражались в официальных документах бухгалтерии компании и банковских выписках. Банк выдвинул условие – подтверждение наличия достаточных средств на учреждение и ведение бизнеса. Примеры возможных вариантов для подтверждения источника дохода приведены отдельно в таблице.

Безопасные реквизиты: как работает комплаенс при открытии банковского счета

Всех официальных средств едва хватало для обоснования позиции. Банки не приняли заявленного бенефициара как истинного, поэтому в открытии банковского счета было отказано.

Политически значимые лица (гос. служащие) – категория с повышенным риском

Службы комплаенса вынуждены быть в связи с этим более строгими в своих требованиях и минимизировать риски, связанные с содействием отмыванию денежных средств с использованием счетов их банка. На практике клиент получил вопрос от банка о декларировании компании в Украине.

Действительно, согласно закону Украины, на момент наличия иностранного актива необходимо было его задекларировать. Нормы о декларировании компаний работали для государственных служащих еще до введения правил контролируемых иностранных компаний. Удалось успешно провести переговоры с банком и избежать закрытие счета, мотивируя тем, что в будущем актив будет задекларирован, а что касается прошлого периода – действительно было упущение со стороны собственника. Но и это не критично. Ввиду небольшой стоимости актива уголовной ответственности за такое правонарушении не предусмотрено.

Контроль выполнения национального законодательства бенефициаром по счету

Службы комплаенса иностранных банков, работая с клиентами из стран СНГ, отслеживают все изменения в законодательстве стран своих клиентов и достаточно неплохо разбираются в нем.

Подход банков состоит в том, чтоб убедиться, что средства, находящиеся на счетах в финучреждении, не получены преступным путем и являются легальными.

Легальный доход подлежит декларированию и очищению от налогов. В разрезе таких требований мы столкнулись с ситуацией, когда клиент получил запрос от банковского менеджера о подтверждении факта уплаты налогов со средств полученных офшорной компанией клиента. Обосновывая свои требования, в запросе банк сослался на норму Налогового кодекса о постоянном представительстве. Мы предоставили разъяснения, что критерии для возникновения постоянного представительства нерезидента в Украине отсутствуют. Таким образом удалось избежать претензий.

Комплаенс при открытии счета в платежных системах

С появлением альтернатив банкам в виде платежных систем прохождение комплаенса стало на время легче. Однако спустя некоторое время платежные системы в своих требованиях также «подтянулись». Они такие же лицензируемые учреждения, которые должны соблюдать требования местного регулятора, касающиеся AML.

Наличие строгого комплаенса в требованиях при открытии счета в платежной системе внушает больше доверия к ней и к тому, что в ближайшее время у нее не отберут лицензию за невыполнение требований местного регулятора, касающихся AML.

Само открытие банковского счета предполагает ряд вопрос к бенефициарному собственнику бизнеса. То же наблюдается и в отношении платежных систем.

В процессе рассмотрения профайла компании платежные системы проводят свой внутренний комплаенс клиента. В некоторых случаях рассмотрение претендента на открытие счета может передаваться на согласование с банком, в котором у платежной системы открыты счета для получения средств клиентов. Это так называемые пул-аккаунты.

Средства, полученные клиентом в ходе обычной деятельности, будут сосредоточены на счетах этого банка. Если портрет бенефициара или бизнеса в целом не будет соответствовать требованиям банка, платежи проходить не будут.

Таким образом при открытии счета в платежной системе проводится дополнительная проверка не только комплаенс-группой этой платежной системы, но и банком, с которым она работает.

Материал подготовлен специально для mind.ua

Дарья Ляшенко

liashenko@interlegal.com.ua