• Міжнародна торгівля
• Претензії. Суд та арбітраж

Представьте себе такую ситуацию, когда вы заключаете договор купли-продажи по английскому праву на поставку, предположим, зерна, заранее обговорив, каким параметрам это зерно должно соответствовать, но при получении этого зерна покупатель решает от него отказаться, ссылаясь на то, что оно не подходит для целей его бизнеса.

Что можно сделать в данной ситуации? Можно ли юридически доказать, что покупатель не имел права отказываться от товара и его отказ был прямым нарушением договора? Давайте разберёмся, что по этому поводу говорит английское право.

Прежде всего, стоит упомянуть, что коммерческие договора купли-продажи товаров, регулируемые английским правом, подчиняются английскому Закону о купле-продаже товаров 1979 года. В нашем гипотетическом случае нужно будет обратить внимание, в частности, на ст. 14 данного закона. Данная статья содержит два подразумеваемых условия (implied terms), на которые, в случае чего, можно ссылаться в арбитраже: (1) товар должен быть удовлетворительного качества (ст. 14(2)) и (2) товар должен соответствовать его назначению (ст. 14(3)). Первое условие, среди прочего, говорит, что товары имеют удовлетворительное качество, если они соответствуют стандарту, который разумный человек счел бы удовлетворительным, принимая во внимание описание товара, цену (если это уместно) и все другие соответствующие обстоятельства. Что касается условия соответствия назначению, ст. 14(3) Закона о купле-продаже товаров 1979 года гласит:

"(3) Если продавец продает товар в процессе ведения бизнеса и покупатель прямо или косвенно заявляет продавцу... о какой-либо определенной цели, для которой товар покупается, существует подразумеваемое условие, что поставляемый по контракту товар должен быть разумно пригодным для этой цели, независимо от того, является ли это целью, для которой товар обычно поставляется, за исключением случаев, когда обстоятельства показывают, что покупатель не полагается или что для него неразумно полагаться на квалификацию или суждение продавца...".

То есть покупатель имеет право ссылаться на данное условие только в тех случаях, когда он заранее сообщил продавцу, с какой целью он покупает товар. Однако не всё так просто, как кажется с первого взгляда. Например, в случае если товар имеет только одно стандартное применение, то сам факт покупки косвенно даст понять, что покупатель хочет именно этого. Так, в деле Preist v. Last case, истец пришел в магазин ответчика, аптеку розничной торговли, и попросил продать ему бутылку-грелку. Он поинтересовался, выдержит ли она кипяток, и ответчик сказал ему, что эта грелка предназначена для горячей воды, но она не выдержит кипяток. Затем истец купил эту грелку. Через несколько дней после этого бутылка, которой пользовалась жена истца, лопнула, в результате чего она ошпарилась. Истец подал на ответчика в суд за нарушение гарантии, что бутылка пригодна для использования в качестве грелки. В ходе судебного разбирательства присяжные установили, что бутылка, когда она была продана, не была пригодна для этой цели, и что это стало причиной ее разрыва. Ведь по своей природе грелка должна выдерживать кипяток.

Выражение «разумно пригодный» не обязывает, чтобы товар был наилучшего качества. Качество ожидаемого товара будет зависеть от всех обстоятельств сделки. Например, товары, бывшие в употреблении, не могут быть в превосходном состоянии, так как в данном случае допускаются небольшие дефекты.

Хотя выражение «разумно пригодный» не обязывает, чтобы товар был наилучшего качества, оно всё равно облагает продавца абсолютным обязательством. Продавец не может быть оправдан, если он действовал разумно, но товар всё равно не соответствует своему назначению. Например, в деле Frost v. Aylesbury Dairy проданное молоко было заражено брюшным тифом. Несмотря на то что продавцы и приняли все разумные меры предосторожности в отношении гигиены товара, это не являлось оправданием в отношении полученного покупателями товара, которые закупали молоко для поставки на рынок потребления пищи человеком.

Более того, товар должен быть разумно пригодным для той цели, для которой покупатель изначально его покупал, именно в момент его поставки. Товар также должен оставаться таковым в течение разумного периода времени после поставки.

Также, важно отметить, что существует определённая взаимосвязь между положениями, содержащимися в с.14(2) и с.14(3) Закона о купле-продаже товаров 1979 года. В деле Jewson Ltd. v Kelly покупатель Kelly приобрел 12 электрических котлов у Jewson, торговца стройматериалами, которые должны были быть установлены на строящемся объекте, находящемся в разработке. Перед продажей Kelly встретился с продавцами, а также с представителями компании Amptec, производителя данных котлов. На встрече представитель компании Amptec предоставил рекламную литературу, в которой подробно описал характер и эксплуатационные характеристики котла, в том числе его эффективность и способность обеспечивать "доступное тепло". После установки котлов, все из которых работали удовлетворительно, Kelly отказался платить, утверждая, что продавцы нарушили условия ст. 14(2) и ст. 14(3), поскольку люди отказывались покупать квартиры из-за рейтинга энергоэффективности котлов.

Апелляционный суд постановил, что продавцы не нарушили положения ст. 14(2) и ст. 14(3), так как котлы были в удовлетворительном состоянии и отвечали назначению сделки (т.к. Kelly заранее не обозначил необходимый уровень энергоэффективности котлов продавцам).

Несмотря на это, некоторые судьи в данном деле согласились, что вопрос полемики остаётся открытым, т.к. каждое дело индивидуально и имеет свои неоспоримые факты.

Данная статья иллюстрирует, что при заключении договора купли-продажи товаров, подчиняемого английскому праву, качество поставляемого товара должно не только соответствовать указанным в договоре спецификациям, но и критериям, установленным подразумеваемыми условиями (implied terms). При заключении договора купли-продажи важно максимально четко и недвусмысленно зафиксировать все критерии качества товара. Полное взаимопонимание между продавцом и покупателем в момент заключения сделки будет являться залогом успешного бизнеса и минимизирует возникновение разногласий и судебных тяжб. Если вы не уверены в четкости положений своих контрактов, вам всегда будут рады помочь хорошие юристы, которые имеют большую экспертизу в английском праве и международной торговле.

Материал подготовлен специально для "АПК-Информ"

Игор Костов

kostov@interlegal.com.ua