Переважне право іншого учасника товариства при відчуженні частки у статутному капіталі: позиція ВС

Верховний Суд прийняв важливу постанову з приводу переважного права при відчуженні ТОВ або ТДВ частки у власному статутному капіталі.

Нагадаємо, що однією з гарантій дотримання корпоративних прав учасника ТОВ або ТДВ є переважне право на купівлю частки іншого учасника. Тобто перед продажем частки третій особі Продавець зобов’язаний попередньо запропонувати придбати його частку іншим учасникам. В свою чергу учасники можуть вимагати в суді переведення на них прав та обов’язків Покупця у разі порушення Продавцем їх переважного права.

Дана правова позиція Верховного Суду розтлумачує вищевказані правила щодо реалізації переважного права, а також акцентує увагу на деяких деталях.

Короткий виклад обставин справи. Товариству з додатковою відповідальністю (ТДВ) належала частка у власному статутному капіталі в розмірі 13,32%. Іншими учасниками товариства були позивачі, відповідач (який придбав частку) та 6 міноритаріїв. 28 лютого 2020 р. ТДВ відчужило частку у власному статутному капіталі на користь відповідача (як одного із його учасників). 5 березня було завершено це придбання шляхом державної реєстрації відповідних змін.

Не погодившись з цим, два інших учасники Товариства подали до суду позов. Позивачі вимагали перевести на них права та обов'язки покупців (як спеціальний спосіб захисту своїх прав) та визнати за ними право власності на частку. Власні вимоги вони обґрунтовували порушенням їх переважного права при такій операції, оскільки ТДВ попередньо не повідомило їх про такий продаж.

При розгляді справи Верховний суд наголосив на декількох важливих моментах.

        - По-перше, суд розтлумачив, що переважне право учасника ТОВ (або ТДВ), передбачене чинним законодавством, поширюється лише на випадки продажу частки третім особам, які не є учасниками ТОВ (або ТДВ).

        - По-друге, під час продажу товариством частки у власному статутному капіталі воно має право обрати покупця серед його учасників. Окрім цього, Верховний суд зазначив, що таке право вибору може належати будь-якому іншому учаснику. Тобто фактично учасник-продавець може вільно обирати покупця серед інших учасників, а переважне право в такому разі не діє.

При цьому варто обов’язково враховувати, що статут товариства не повинен містити інших правил по таким питанням. В іншому разі такі положення статуту матимуть пріоритет і підлягатимуть застосуванню.

В підсумку Верховний суд підтримав позицію судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову.

Таким чином, переважне право інших учасників на придбання частки діє виключно під час продажу учасником власної частки на користь третьої особи (який не є учасником товариства). Переважне право не застосовується у випадках продажу учасником або самим товариством власної частки на користь іншого учасника. В такому разі продавець може на власний розсуд обрати покупця серед інших учасників. Однак статутом товариства такі правила можуть бути врегульовані по-іншому.

З практичної точки зору така позиція Верховного суду буде корисною при плануванні угод купівлі-продажу часток в українських компаніях між їх учасниками.