Чи треба встановлювати кворум на Загальних зборах учасників ТОВ?

Ситуація:  

Один із учасників ТОВ звернувся до суду з позовом. Причиною звернення було оскарження рішення загальних зборів про зміну директора та адреси.  

На думку Верховного суду, пункт про кворум у статуті суперечить статті 34 Закону про ТОВ. Тому такий пункт не впливатиме на законність та повноважність загальних зборів учасників. 

Закон про ТОВ прямо не забороняє встановлювати кворум у статуті. Проте, на думку суду, така ситуація не дозволяє учасникам самостійно встановлювати правила кворуму .  

Таким чином, усі статути з правилами кворуму суперечать Закону про ТОВ в цій частині. Такі положення статуту не працюють під час прийняття рішень загальними зборами учасників.  

Також враховуємо, що заборона встановлювати кворум у статуті випливає зі змісту статті 34 закону про ТОВ. Ця стаття пов’язує прийняття рішень загальними зборами учасників лише з наявністю необхідної кількості голосів, що підтримали таке рішення. Дана стаття надає можливість лише встановити у статуті іншу кількість голосів для прийняття рішень.  

Така конструкція законодавця імперативно забороняє інше (в тому числі, передбачати кворум), тим самим надає більші гарантії для учасників в реалізації їх прав по управлінню ТОВ.  

Керуючись цим, Верховний суд не задовольнив касаційну скаргу позивача та залишив в силі постанову суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову.  

Отже, в цьому рішенні Верховний суд підтвердив, що не потрібно у статутах передбачати кворум для прийняття рішень загальними зборами. Окрім цього, пам’ятаємо, що пункти статутів з правилами кворуму не відповідають закону про ТОВ.  

Матеріал підготували юрист Дмитро Бондар та провідний юрист Марта Свердликівська під керівництвом партнера Ірини Воєводіної