Що варто врахувати міноритарію під час продажу частки у ТОВ?
До Interlegal звернувся постійний Клієнт, який хотів продати свою частку у товаристві з обмеженою відповідальністю (як фізична особа).
Клієнт був міноритарієм у товаристві з невеликою часткою статутного капіталу та не приймав участі у його поточному управлінні. Задачею юристів Interlegal було фіналізувати переговори з покупцем та супроводити укладення угоди.
За результатами роботи над проектом ми зібрали для вас моменти, на які варто звертати увагу при продажі частки ТОВ, особливо, якщо ваша частка є міноритарною.
Перше, що треба погодити – це ціна та порядок проведення розрахунків. Положення договору щодо цього мають бути викладені чітко і ясно, не містити протирічь або неточностей.
Момент передачі частки покупцю за актом приймання-передачі рекомендуємо встановлювати після отримання оплати продавцем (наприклад, після зарахування коштів на банківський рахунок продавця). Саме акт приймання-передачі – є фінальним документом угоди; володіючи ним покупець може самостійно змінити учасника товариства у ЄДР.
Податковий тягар у таких угодах несе продавець. Продавець самостійно має розрахувати суму податку до сплати та подати податкову декларацію – нотаріус, який посвідчує акт приймання-передачі частки, у даному випадку не виступає податковим агентом.
Для збереження балансу інтересів сторін доцільно передбачати граничні строки між такими суттєвими етапами угоди:
- момент укладання сторонами договору купівлі-продажу;
- момент повного розрахунку між сторонами;
- момент передачі частки покупцю за актом приймання-передачі;
- момент проведення державної реєстрації змін учасника в ЄДР.
Щодо реєстрації змін – у договорі варто передбачити обов’язок покупця виключити всі дані щодо продавця (зі статуту товариства, структури власності, тощо), адже повноваження на це є лише у директора товариства.
Зазвичай складовою частиною договорів купівлі-продажу частки є гарантії продавця щодо частки та товариства в цілому.
Нерідко сторони дискутують і довго не можуть прийти до згоди щодо таких гарантій. Покупець намагається максимально забезпечити свої інтереси та ризики і не отримати «кота в мішку». Однак на продавця можуть бути покладені гарантії, які він фактично не може надати.
Так, міноритарний учасник часто не може гарантувати:
- відсутність рішень вищих керівних органів ТОВ (щодо питань діяльності, зобов’язань ТОВ перед третіми особами, тощо);
- відсутність укладених договорів ТОВ (щодо майна, майнових прав, тощо).
Такі гарантії є доцільними та зрозумілими, коли частка купується у єдиного учасника в ТОВ. Однак, коли продавець є лише одним із учасників ТОВ, встановлення таких гарантій не може йти за замовчуванням. Адже обізнаність продавця може залежати від певних факторів: розміру його частки як учасника; особи, яка займає посаду директора; наявності корпоративного конфлікту між учасниками, тощо).
У даній угоді покупець врахував всі надані юристами аргументи, а інтереси клієнта набули захищеності.
Над проектом працювали юрист Дмитро Бондар та провідний юрист Марта Свердликівська під керівництвом партнера Ірини Воєводіної
Відділ Interlegal Corporate & Tax спеціалізується на угодах купівлі-продажу корпоративних прав та вирішенні інших корпоративних питань.
Зміни до вимог розкриття структури власності юридичної особи в Єдиному державному реєстрі2024.07.01
2 квітня Міністерство фінансів України наказом №161 затвердило оновлене Положення про форму та зміст структури власності. Зміни набуду...
детальнішеРеструктуризація трейдингового бізнесу разом з Interlegal2024.06.25
До Interlegal звернувся Клієнт із запитом щодо реструктуризації власного бізнесу. Клієнт займається міжнародною торгівлею зерновими та...
детальнішеНаслідки при порушенні законодавства транзитної країни2024.06.11
До Interlegal звернувся Клієнт, чий вантаж було затримано у Польщі під час транзиту холодоагенту в одноразових контейнерах з Китаю в У...
детальнішеInterlegal: професійне вирішення непередбачуваних подій2024.06.18
Галузь торговельного мореплавства з одного боку характеризується ефективністю, а з іншого – ризикованістю, оскільки інколи між суб’єкт...
детальнішеПодаткове резиденство та КІК, або що лоскоче нерви наших клієнтів2024.06.04
До компанії Interlegal звернулася постійна Клієнтка з приводу підготовки та подачі звітності по КІК щодо власної іноземної компанії....
детальнішеКупівля вантажного судна вартістю 1,350,000 євро2024.05.24
Нещодавно до Interlegal звернувся новий Клієнт із запитом супроводити угоду купівлі вантажного судна вартістю 1,350,000 євро під прапо...
детальнішеПодаткові ризики в Україні для компаній-нерезидентів: аналіз від Interlegal2024.05.24
Команда Corporate and Taxes працювала над запитом Клієнта – власника міжнародного бізнесу з торгівлі агропродукцією. Ціль Клієнта – ус...
детальнішеПокупці не виконали свої фінансові зобов'язання в строки, встановлені контрактом2024.05.23
До Interlegal звернувся клієнт – продавець, що уклав контракти з двома компаніями, які належать до однієї групи. Контракти передбачали...
детальнішеКІПРСЬКИЙ ПОДАТКОВИЙ КАЛЕНДАР НА 2024 РІК2024.05.22
З радістю представляємо вашій увазі наш новий податковий календар, спеціально розроблений для компаній та їх співробітників. Ми розумієм...
детальнішеОфіційна позиція органів ДПС щодо окремих питань КІК2024.05.21
Державна податкова служба України видала інформаційний лист № 3/2024 щодо окремих питань про КІК. Пропонуємо нижче основні його моменти...
детальніше