Що варто врахувати міноритарію під час продажу частки у ТОВ?
До Interlegal звернувся постійний Клієнт, який хотів продати свою частку у товаристві з обмеженою відповідальністю (як фізична особа).
Клієнт був міноритарієм у товаристві з невеликою часткою статутного капіталу та не приймав участі у його поточному управлінні. Задачею юристів Interlegal було фіналізувати переговори з покупцем та супроводити укладення угоди.
За результатами роботи над проектом ми зібрали для вас моменти, на які варто звертати увагу при продажі частки ТОВ, особливо, якщо ваша частка є міноритарною.
Перше, що треба погодити – це ціна та порядок проведення розрахунків. Положення договору щодо цього мають бути викладені чітко і ясно, не містити протирічь або неточностей.
Момент передачі частки покупцю за актом приймання-передачі рекомендуємо встановлювати після отримання оплати продавцем (наприклад, після зарахування коштів на банківський рахунок продавця). Саме акт приймання-передачі – є фінальним документом угоди; володіючи ним покупець може самостійно змінити учасника товариства у ЄДР.
Податковий тягар у таких угодах несе продавець. Продавець самостійно має розрахувати суму податку до сплати та подати податкову декларацію – нотаріус, який посвідчує акт приймання-передачі частки, у даному випадку не виступає податковим агентом.
Для збереження балансу інтересів сторін доцільно передбачати граничні строки між такими суттєвими етапами угоди:
- момент укладання сторонами договору купівлі-продажу;
- момент повного розрахунку між сторонами;
- момент передачі частки покупцю за актом приймання-передачі;
- момент проведення державної реєстрації змін учасника в ЄДР.
Щодо реєстрації змін – у договорі варто передбачити обов’язок покупця виключити всі дані щодо продавця (зі статуту товариства, структури власності, тощо), адже повноваження на це є лише у директора товариства.
Зазвичай складовою частиною договорів купівлі-продажу частки є гарантії продавця щодо частки та товариства в цілому.
Нерідко сторони дискутують і довго не можуть прийти до згоди щодо таких гарантій. Покупець намагається максимально забезпечити свої інтереси та ризики і не отримати «кота в мішку». Однак на продавця можуть бути покладені гарантії, які він фактично не може надати.
Так, міноритарний учасник часто не може гарантувати:
- відсутність рішень вищих керівних органів ТОВ (щодо питань діяльності, зобов’язань ТОВ перед третіми особами, тощо);
- відсутність укладених договорів ТОВ (щодо майна, майнових прав, тощо).
Такі гарантії є доцільними та зрозумілими, коли частка купується у єдиного учасника в ТОВ. Однак, коли продавець є лише одним із учасників ТОВ, встановлення таких гарантій не може йти за замовчуванням. Адже обізнаність продавця може залежати від певних факторів: розміру його частки як учасника; особи, яка займає посаду директора; наявності корпоративного конфлікту між учасниками, тощо).
У даній угоді покупець врахував всі надані юристами аргументи, а інтереси клієнта набули захищеності.
Над проектом працювали юрист Дмитро Бондар та провідний юрист Марта Свердликівська під керівництвом партнера Ірини Воєводіної
Відділ Interlegal Corporate & Tax спеціалізується на угодах купівлі-продажу корпоративних прав та вирішенні інших корпоративних питань.
Що робити, коли у судновласника 1+1=3, або як врятувати фрахтувальників від головного болю2024.04.18
Переплата фрахту, нескінченні суперечки з контрагентами, нестача вантажу (та нервових клітин) – усе це атрибути неправильно розрахованог...
детальнішеInterlegal проконсультував капітана та судновласника щодо порядку дій при зникненні члена екіпажу з борту судна2024.04.17
На жаль, під час морських перевезень трапляються трагічні ситуації, такі як зникнення члена екіпажу з борту судна. Як правило, в таки...
детальнішеКупівля-продаж вантажного судна, вартістю більше 2 млн долларів США2024.03.29
Нещодавно до Interlegal звернувся постійний клієнт із запитом супроводити угоду купівлі вантажного судна вартістю 2,100,000 доларів СШ...
детальнішеInterlegal допомогли клієнту порозумітися з контрагентом з питань страхування2024.03.25
Interlegal на запит Клієнта?провели комплексний аналіз укладеного у 2023 році контракту купівлі-продажу за проформою GAFTA No.88.? Під...
детальнішеЗагальна аварія через зіткнення суден. Що робити вантажовласнику?2024.03.18
Розширення географії на країни Каспійського басейну було і є однією з цілей розвитку нашої компанії. Тож нас особливо тішить, що все біл...
детальнішеУвага власникам комерційних яхт під прапором Мальти!2024.03.14
Звертаємо Вашу увагу на останні оновлення від Управління торгового судноплавства Мальти щодо комерційних яхт. Було прийнято важливий...
детальнішеСкасування ліцензій для крюїнгу. Що потрібно знати?2024.03.11
З 14 жовтня 2023 в Україні скасовано процедуру отримання ліцензій на посередництво у працевлаштуванні за кордоном і спрощено дозвільну п...
детальнішеInterlegal допомогли Клієнту в питаннях трудового законодавства2024.03.06
До команди Corporate and Taxes звернувся Клієнт – іноземне підприємство, з питаннями трудового законодавства в його cюрвеєрській...
детальнішеКупівля-продаж комерційної 30-метрової вітрильної яхти вартістю понад 2 млн євро2024.03.01
Нещодавно команда юристів відділу Yachting працювала над придбанням нової яхти для нашого постійного Клієнта. Наша задача полягала у пов...
детальнішеЄС запровадили обмеження, пов’язані з продажем танкерів. Що треба знати?2024.02.23
18 грудня 2023 року ЄС ухвалив 12-й пакет санкцій проти росії. У рамках цього пакету Регламент Ради (ЄС) 2023/2878 запровадив обмеженн...
детальніше